来源：箱涵管廊 发布时间：2023-12-09 18:15:02
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年4月20日10:00在公司402会议室以通讯和现场结合方式召开。会议通知及会议资料于2021年4月12日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2021年度日常生产经营和业务发展的资金需求，2021年度公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟共计向银行申请不超过人民币376,100.00万元的综合授信额度。
综合授信内容有但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-021）。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股子公司浙江时空能源技术有限公司股权的议案》
经董事会审议，赞同公司根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果，出售公司持有的浙江时空能源技术有限公司30%的股权。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于出售参股子公司浙江时空能源技术有限公司股权的公告》（公告编号：2021-022）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月20日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请不超过人民币376,100.00万元的综合授信额度，以满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）30%的股权转让给杭州新时空电动汽车有限公司,转让价格为16,193.79万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有时空能源股权。
公司于2021年4月20日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售参股子公司浙江时空能源技术有限公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
经营范围：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁，机动车维修（限下属分支机构经营）；批发、零售：汽车，汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：时空电动汽车股份有限公司持有杭州新时空电动汽车有限公司100%股权
经查询，杭州新时空电动汽车有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
7、经营范围：组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。能源技术的开发；汽车动力电池的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月31日出具的[2021]第2-00252号审核报告，确认时空能源2018、2019、2020年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为21,487.28万元、12,409.53万元、-9,315.10万元。时空能源三年累计完成扣非后净利润24,581.71万元，与三年承诺完成值72,000.00万元相差47,418.29万元。
根据原股份转让协议的约定，业绩承诺方空电动汽车股份有限公司（以下简称：“时空电动”）需向本公司应补偿金额51,567.39万元，截至本公告披露日，公司已累计收到业绩补偿款7,000.00万元，尚未支付的业绩补偿款合计为44,567.39万元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司于2021年4月10日出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0008号资产评估报告，时空能源在2020年12月31日评估基准日的30%股权的权益价值为16,193.79万元。按照公司收购时空能源时的有关协议约定，业绩承诺方时空电动应补偿给公司的资产减值补偿款为19,126.42万元。
公司已于2021年4月16日向时空电动发出《关于浙江时空能源技术有限公司业绩补偿和资产减值补偿的通知函》，正式函告承诺方应于2021年4月30日前支付44,567.39万元业绩补偿款；于2021年5月12日前支付19,126.42万元资产减值补偿款。
公司就前述补偿情况与承诺方时空电动进行了多轮的沟通与谈判，根据公司目前了解的情况，时空电动无法在协议约定的期限内支付补偿款且无法确认何时支付补偿款。本公司将在协议约定期限到期后尽快采取包括但不限于协商、法律诉讼以及破产申请等手段积极维护公司的权益。
根据公司委托的北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对时空能源出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评估报告，时空能源全部权益评估值为53,979.31万元。参考时空能源的资产、盈利状况以及未来经营情况，经协议各方友好协商，同意目标公司100%股权价值按53,979.31万元计算，确定目标股权的转让价格为人民币16,193.79万元。
公司委托具有证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对时空能源全部股东权益进行了评估，评估基准日为2020年12月31日，评估方法为资产基础法和收益法，并出具了华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评估报告，具体评估情况如下：
浙江时空能源技术有限公司在评估基准日2020年12月31日持续经营的前提下，经审计后的单体企业账面净资产为16,122.42万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为53,979.31万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为37,856.89万元，增值率为234.81%。
浙江时空能源技术有限公司在评估基准日2020年12月31日持续经营的前提下，经审计后的企业合并报表账面净资产为54,504.09万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为52,142.60万元。较合并报表所有者权益账面值54,504.09万元，减值2,361.49万元，减值率为4.33%。
资产基础法是侧重企业形成的历史和现实，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用成本途径测算出来的，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。
收益法侧重企业未来的收益，是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。因时空能源主要经营业务发生重大改变，评估人员经现场勘查及与时空能源管理层访谈，时空能源未来经营业务为两块，一为新能源汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工，二为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务。为新能源汽车厂商的私家车车型提供电池pack加工的收益预测仅以截止评估报告出具日时空能源实际发生的业务确定；为新能源电池厂商提供生产设备租赁服务的收益预测，以时空能源截止评估报告出具日时，与相关设备租赁客户进行沟通为基础，结合时空能源历史年度设备租赁的实际情况综合确定。因此本次收益法的预测收益主要为固定资产的租赁收益，从而造成资产基础法与收益法的评估结论两种方法评估值差异。
因时空能源主要经营业务发生重大改变，评估人员经现场勘查及与时空能源管理层访谈，时空能源目前经营业务处于调整期，未来设备租赁业务收益法预测收益不具备经济性，本次评估资产基础法能在评估基准日较好的反映时空能源的真实股东全部权益价值，即本次评估评估结论以资产基础法确定。
采用资产基础法浙江时空能源技术有限公司评估基准日股东全部权益价值为53,979.31万元。
（上述甲方、乙方和丙方合称为“协议各方”或“各方”，分称为“协议一方”或“一方”）
1、浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”、“目标公司”或“丙方”）是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立并合法存续的企业法人，成立于2014年4月4日，注册资本为人民币1000万元，实收注册资本人民币1000万元。
2、乙方为丙方股东，持有公司30%的股权，乙方同意将其持有的30%的时空能源股权（以下简称“目标股权”）按本协议约定之条件转让给甲方，甲方同意按本协议约定之条件受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。
为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律和法规，就公司本次股权转让事宜达成以下协议：
1.1协议各方同意：以2020年12月31日作为本次股权转让作价的评估基准日。
1.2 根据乙方委托的北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对目标公司出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0007号号评估报告，目标公司全部权益评估值为53,979.31万元。参考目标公司资产、盈利状况以及未来经营情况，经协议各方友好协商，同意目标公司100%股权价值按53,979.31万元计算，确定目标股权的转让价格为人民币16,193.79万元（以下简称“股权转让款”）。乙方应获得的股权转让款具体如下：
2.1甲方应在本条所约定的期限内，以现金或甲乙双方认可的其他方式向乙方支付股权转让款：
（1）甲方应在本协议生效后一周内，将2,000万元股权转让款（以下简称“第一期股权转让款”）支付至乙方指定的银行账户；
（2）甲方应在本协议生效后60日内，将6,100万元股权转让款（以下简称“第二期股权转让款”）支付至乙方指定的银行账户。
（3）甲方应在丙方就本次股权转让完成股权变更的工商变更登记后120日内，将剩余股权转让款（即人民币8,093.79万元）支付至乙方指定的银行账户。
2.2协议各方同意，甲方将全部股权转让款支付乙方指定的银行账户后，即视作甲方履行了对乙方的全部付款义务。
3.1 协议各方同意：本次股权转让的交割日为办理完毕目标股权转让至甲方名下的工商变更登记之日。
3.2 本协议生效后，乙方于甲方第二期股权转让款到账之日起，乙方同意配合丙方在二十个工作日内（非因乙方原因导致不能完成的除外）办理完毕相应工商变更登记手续。乙方收到第二期股权转让款之日起，丙方同意在二十个工作日内（非因丙方原因导致不能完成的除外）办理完毕相应工商变更登记手续。
3.3 目标股权交割完成后，乙方原来享有的目标股权对应的权利和义务均由甲方承继。
3.4 自评估基准日（不含当日）至股权交割日（包括当日）止为过渡期（股权交割日若发生于月中，则过渡期截止日以上月之最后一日为准）。如股权交割顺利完成，过渡期时空能源产生的盈利由甲乙双方按照原持股比例享有，亏损则全部由甲方承担。
3.5 乙方同意，乙方收到第一期股权转让款之日起，乙方不再参与时空能源生产经营决策，包括但不限于乙方同意不再委派时空能源董事等；若甲方未能在本协议约定的期限内向乙方支付第二期股权转让款，乙方将保留恢复委派时空能源董事等参与生产经营决策的权利。
4.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力且履行了内部有效决策程序以签署并充分履行本协议，可以独立地作为一方主体。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
4.3 甲方作为丙方的关联公司充分知晓丙方现有经营状况以及乙方所持股权情况，并自愿在此基础上根据本协议相关约定收购目标股权。
本次交易尚需经乙方董事会审议通过。丙方签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。
因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
7.1若甲方未能按照本协议约定的期限和金额向乙方支付股权转让款的，则每逾期一日，甲方应按照逾期转让款金额的每日万分之一点八向乙方支付违约金，且该违约金的支付并不免除甲方继续支付股权转让款的义务。
7.2除上述事项外，任何一方违反本协议之约定，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而产生的损失以及律师费）赔偿守约方。
有关本协议约定的内容均属保密信息而不得向任何第三方透露，乙方作为上市公司依据监管要求进行的披露除外。
9.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
9.3本协议需同时满足以下条件方可生效：本协议需经以上协议各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章；本协议需经乙方董事会审议通过。
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。交易完成后不会产生关联交易，不会使公司存在同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
时空能源主要从事新能源动力电池PACK的研发、生产与销售，其电池PACK产品主要应用于换电模式的网约车及其他非换电模式网约车。时空能源为东风、长安等国内知名汽车制造厂家部分网约车型的电池PACK主要供应商。2018年6月，公司以股权受让的方式对时空能源进行投资。由于网约车市场的大力发展，时空能源2018年度经营情况较好，超额完成了对赌业绩。时空能源2019年1月-6月的经营业绩实现了同期的预计经营目标。但《财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，地方补贴在2019年6月25日后正式退坡，导致汽车制造厂网约车投入减缓，时空能源未能完成2019年对赌业绩。时空能源的主要客户受新冠疫情爆发的影响，导致其2020年上半年几乎没有生产订单。由于居民出行需求锐减，主要的网约车平台对新增网约车实行严格的进入政策，致使在疫情缓解的下半年，时空能源的主要客户均无网约车生产的计划。导致2020年时空能源销售收入急剧下降，经营业绩大幅下滑。由于2020年网约车市场出现急剧变化，时空能源管理层于2020年根据产能利用情况处置了德清生产基地土地厂房以及生产线。为顺应行业趋势，时空能源管理层在2020年下半年以来，把产品定位由网约车定制PACK调整为乘用车PACK制造和代加工，并开拓了零跑汽车等客户，但现有订单远远不能满足正常的生产产能。2021年1月22日，时空能源召开董事会会议，决定调整产品定位和目标市场。时空能源管理层认为，时空能源主要赖以增长和盈利的新能源网约车配套电池的行业机遇期基本关闭，新能源补贴政策的退坡及网约车市场的紧缩和竞争加剧，且在短期内难以恢复。
综合考虑国家新能源补贴政策退坡、网约车市场紧缩和竞争加剧、时空能源产品定位和业务运营模式尚未得到市场广泛认可等因素，时空能源的产品定位和目标市场面临重大不确定性，公司对其未来发展预期持谨慎态度。为及时减少亏损，快速回笼资金，降低企业融资成本，公司拟将持有的时空能源30%股权转让给杭州新时空电动汽车有限公司。本次股权转让符合公司的发展战略，有利于优化公司资产结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的长远利益。
2、浙江时空能源技术有限公司资产评定估计报告（华亚正信评报字[2021]第A05-0007号）
